إن الحوكمة هي مجموعة السياسات والأنظمة التي تنظم العلاقة بين مجلس إدار الشركة ومساهميها وأصحاب المصلحة الآخرين. وهي توفر أيضا الهيكل التنظيمي الذي من خلاله يتم وضع أهداف الشركة ووسائل تحقيقها وتحديد أطراف مراقبة الأداء فيها .
وبالتالي فإن الحوكمة هي التي توفر لكل من المجلس والإدار التنفيذية الحوافز المناسبة للوصول إلى الأهداف التي تصب في مصلحة الشركة، وتسهل إيجاد عملية مراقبة فاعلة، وبالتالي تساعد الشركة على استغلال مواردها بكفاء .

كما أن حوكمة الشركات تقوم على مجموعة من القواعد التي تمثل الأساس الذي ترتكز عليه ممارسات الحوكمة الرشيد، وتتضمن تلك القواعد مجموعة من المبادئ ومنهجية التطبيق التي تتناول المتطلبات اللازمة لتحقيق أهداف حوكمة الشركات.

تتمثل أهمية تطبيق حوكمة الشركات فيما يلي:

• تعزيز الكفاء الإدارية للشركة.
• الحصول على تمويل بتكلفة أقل.
• تعزيز الإجراءات الرقابية وإجراءات التدقيق الداخلي.
• دعم الدور الاجتماعي للشركات.
• تعزيز العدالة والشفافية والمعاملة النزيهة.
• القضاء على مفهوم تعارض المصالح.

تقوم الحوكمة في الشرق للوساطة المالية على مجموعة من المحاور والتي تمثل الأساس الذي ترتكز عليه ممارسات الحوكمة الرشيد، وذلك لتنظيم عملية اتخاذ جميع القرارات داخل الشركة وتحفيز وجود الشفافية والمصداقية لتلك القرارات.
ومن أهم الأهداف لإقرار قواعد حوكمة الشركات هو حماية مصالح المساهمين، وفصل السلطة بين الإدار التنفيذية التي تُسيَّر أعمال الشركة ومجلس الإدار الذي يعد ويراجع الخطط والسياسات في هذه الشركة، بما يضفي الطمأنينة ويعزز الشعور بالثقة في التعامل معه، كما تمكن المساهمين وأصحاب المصالح من الرقابة بشكل فعال على الشركة.

تتمثل قواعد حوكمة الشركات في المبادئ والنظم والإجراءات التي تحقق أفضل حماية وتوازن بين مصالح إدار الشركة والمساهمين وأصحاب المصالح الأخرى المرتبطة بها. ويكمن الهدف الأساسي من تطبيق قواعد حوكمة الشركات في ضمان تماشي الشركة مع أهداف المساهمين بما يعزز من ثقة أصحاب المصالح بكفاء أداء الشركة وقدرتها على مواجهة الأزمات .

وتشمل حوكمة الشركات القواعد التالية:

• بناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة.
•  لتحديد السليم للمهام والمسؤوليات.
• اختيار ممثلي من ذوي الكفاء لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
• ضمان نزاهة التقارير المالية.
• ضع نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية.
• تعزيز السلوك المهني والقيم الأخلاقية.
• الإفصاح والشفافية بشكل دقيق وفي الوقت المناسب.
• احترام حقوق المساهمين
• إدراك دور أصحاب المصالح.
• تعزيز وتحسين أداء الشركة.
• التركيز على أهمية المسؤولية الاجتماعية.

يمثل مجلس الإدارة في الشركة نقطة التوازن التى تعمل على تحقيق أهداف المساهمين ومتابعة الإدارة التنفيذية للشركة.

يسعى مجلس الإدارة إلى تحقيق أهداف الشركة الإستراتيجية من خلال التأكد من أن الإدارة التنفيذية تقوم بالمهام والمسئوليات المنوطة بها على أكمل وجه، وأنها تعمل على تعزيز القدرة التنافسية للشركة ، وتحقيق معدلات نمو مرتفعة، وتعظيم الأرباح، وأن قرارات وإجراءات الإدارة التنفيدية تصب دائماً في مصلحة المساهمين.

وتؤثر قرارات مجلس الإدارة بشكل كبير على أداء الشركة وسلامة مركزها المالي، لذا يتوافر لمجلس الإدارة من الأدوات والآليات التى تتيح له ممارسات الرقابة الفعالة على عمل الإدارة التنفيذية ومتابعة أداء الوظائف القيادية والإشرافية إلى مستوى مديري الإدارات، كما يتم تزويد المجلس بكافة المعلومات والبيانات اللازمة التى تساعده على اتخاذ قراراته .

عند تشكيل مجلس الإدارة يراعى التنوع في الخبرات العملية والمهنية والمهارات والدراية والمعرفة بالقوانين والنظم المعمول بها وحقوق وواجبات مجلس الإدارة، والإلمام بأنشطة الشركة:

أ. تشكيل المجلس

يحدد النظام الأساسي عدد أعضاء مجلس الإدارة، ويتعين أن يكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين. ويتألف مجلس إدارة الشركة من خمسة (5) أعضاء على الأقل ويضم المجلس عضو مستقل واحد على الأقل .

ب. مدة العضوية

تكون مدة العضوية في مجلس الإدارة هي ثلاث سنوات قابلة للتجديد، وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد استمر المجلس القائم في إدارة أعمال الشركة على حين زوال الأسباب وانتخاب مجلس إدارة جديد.

ج. شروط العضوية في مجلس الإدارة

يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة وإن كان ممثلاً لشخص إعتباري أو عضو مستقل الشروط التالية :

1. متطلبات الكفاءة المهنية والقدرة الفنية.

• مؤهلات علمية تتفق مع المجال الوظيفي المرشح له .
• خبرات مهنية مناسبة في مجال يتوافق مع طبيعة عمل الشركة والوظيفة المرشح لها.
• قدرات فنية وقيادية وإدارية تتيح له الاستقلالية في العمل واتخاذ القرار بالشكل الصحيح، واستيعاب كافة المتطلبات الفنية والمستجدات المتعلقة بسير العمل.
• الإلتزام بتحقيق كافة المهام والمسئوليات المناطة به، والعمل على تحقيق أهداف الشركة .
• ضمان بقاءه على إطلاع مستمر بكافة المستجدات والتطورات المهنية والإدارية.

2. متطلبات النزاهة والأمانة.

• ألا يكون سبق الحكم على المرشح بجريمة مخلة بالشرف أو بالأمانة.
• ألا يكون سبق الحكم على المرشح بجريمة متعلقة بجرائم الفساد .
• ألا يكون سبق الحكم على المرشح بجريمة متعلقة بغسل الأموال وتمويل الإرهاب.
• أن يكون المرشح حسن السمعة والسلوك.
• ألا يكون فاقداً للأهلية .
• لم يسبق عزله من منصبه أو منعه من التقدم لشغل وظيفة شاغرة في أحد الجهات.

3. متطلبات السلامة المالية.

• ألا يكون المرشح قد أشهر إفلاسة ما لم قد رد إليه إعتباره.
• ألا يكون المرشح معسراً.

4. شروط عضوية العضو المستقل

فيما يلي الضوابط الواجب توافرها في العضو المستقل:

• أن يتمتع بالاستقلالية، ومما ينافي الاستقلالية على سبيل المثال لا الحصر، أي مما يلي:

1. أن يكون مالكاً لما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة أو ممثلاً عنه.
2. أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس إدارة لشركة أو الإدارة التنفيذية في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها، أو الأطراف الرئيسية ذات العلاقة.
3. أن يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة من مجموعتها .
4. أن يكون موظفاً بالشركة أو بأي شركة من مجموعتها أو لدي أي من أصحاب المصالح.
5. أن يكون موظفاً لدى الأشخاص الإعتباريين الذين يملكون حصص سيطرة في الشركة .

• أن يتوافر للعضو المستقل المؤهلات والخبرات والمهارات الفنية التى تتناسب مع نشاط الشركة.

5. انتهاء العضوية

تنتهي العضوية من مجلس الإدارة في الحالات التالية :

• إذا استقال من منصبه بموجب إشعار خطي.
• إذا انتهب فترة دورة المجلس .
• إذا رغب المساهمين في تغييره.
• إذا تخلف أحد أعضاء المجلس عن حضور جلسات متتالية بدون عذر مشروع جاز اعتباره مستقيلاً وذلك بقرار من مجلس الإدارة.
• إذا اشتغل بمنصب آخر في الشركة يتقاضى عنه راتباً غير منصب الرئيس التنفيذي .
• إذا كان عضواً في شركة متشابه أعمالها مع الشركة .
• وكذلك إذا فقد عضو مجلس الإدارة أي شرط من الشروط أعلاه أو الواردة  في القانون رقم 1لسنة 2016م بإصدار قانون الشركات أو القوانين ذات العلاقة زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط.

6. الأمور التي لا يجوز لعضو مجلس الإدارة القيام بها

• لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة، أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانية أن تكون لهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التى تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بترخيص يصدر عن الجمعية العامة العادية .
• لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس، أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين، أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، إلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة. ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية.
• لا يجوز لرئيس أو عضو مجلس الإدارة، ولو كان ممثلاً لشخص طبيعي أو إعتباري، أن يستغل المعلومات التى وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره.

7. مكافأة أعضاء مجلس الإدارة

تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت ومزايا رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وفقاً للقوانين المرعية بالأسلوب المحدد في النظام الأساسي للشركة .

يتولي مجلس الإدارة جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارة الشركة، وتظل المسئولية النهائية عن الشركة على المجلس

وفقاً لاختصاصه، كما إن المهام والمسئوليات التى تقع على عائق مجلس الإدارة تتحدد بشكل واضح في الهيكل التنظيمي للشركة الذي يعكس التوازن في الصلاحيات والسلطات بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، فضلاً عن عدم انفراد أياً من الأطراف بالسلطات المطلقة، وذلك لتسهيل عملية مسائلة كل من المجلس والإدارة من قبل المساهمين في الشركة. وبما ان لمجلس الإدارة جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارتها، تتضمن مهام ومسئوليات مجلس الإدارة مايلي :

1. أ. الاستراتيجية، الموازنه التقديرية، والهيكل التنظيمي

• اعتماد الأهداف والاستراتيجيات والخطط الهامة للشركة، ومن ذلك ما يلي:
  • الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسية ومراجعتها وتوجيهها .
  • الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة وأهدافها المالية .
  • إقرار الميزانيات التقديرية السنوية .
  • اعتماد النفقات الرأسمالية الرئيسية للشركة ، وتملك الأصول والتصرف بها.
  • اعتماد الهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة والتعديلات عليها.

ب. البيانات المالية والرقابة

• اعتماد البيانات المالية المرحلية والسنوية .
• التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية ، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية .
• الرقابة والإشراف على أداء أعضاء الإدارة التنفيذية، والتأكد من قيامهم بأداء كافة المهام الموكلة إليهم، حيث يتعين على مجلس الإدارة القيام بمايلي :

- التأكد من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات واللوائح المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.

- عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل، وكذلك استعراض ومناقشة المعلومات الهامة ذات الصلة بنشاط الشركة .

- اعتماد معايير أداء للإدارة التنفيذية تتسق مع أهداف واستراتيجية الشركة .

- تقييم أداء الإدارة التنفيذية والأداء الشامل في الشركة .

- اعتماد حدود الصلاحيات الإدارية والمالية لكبار التنفيدين ومدراء الإدرارات.

ج. إدارة المخاطر والرقابة الداخلية

• التأكد من مدى إلتزام الشركة بالسياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنطمة واللوائح الداخلية المعمول بها.
• استلام تقارير دورية من الإدارة التنفيذية عن فاعلية الأنظمة الآلية للمعلومات والاتصالات.
• التأكد دورياً من فاعلية وكفاية نظم الرقابة الداخلية المعمول بها في الشركة.
• التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك من خلال تحديد نطاق المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة .

د. تفويض السلطات

• تشكيل لجان مختصة منبثقة عنه وفق ميثاق يوضح اللجنة وصلاحيتها ومسئولياتها وكيفية رقابة المجلس عليها، كما يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم. هذا فضلاً عن تقييم أداء وأعمال هذه اللجان والأعضاء الرئيسيين بها.
• تحديد الصلاحيات التى يتم تفويضها للإدارة التنفيذية، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض. وترفع الإدارة التنفيذية تقارير دورية عن ممارساتها للصلاحيات المفوضة .

هـ. التعاقدات

• اعتماد المشاريع الرأسمالية للشركة .
• المصادقة على العقود الكبرى التى تبرمها في إطار النشاط الإعتيادي للأعمال وفقاً لما تحدده لوائح الشركة .

و. التعينات

• تعيين أو عزل الرئيس التنفيذي وكبار التنفيذيين ومدراء الإدارات .
• اعتماد تعيين وعزل أمين سر مجلس الإدارة ومسئول التدقيق الداخلي ومسئول المخاطر .
• رفع التوصية بترشيح مراقب الحسابات الخارجي للعرض على الجمعية العامة للموافقة بناء على توصية لجنة التدقيق.

يوضح النظام الأساسي للشركة ولائحة مجلس الإدارة كافة الأمور الخاصة بتنظيم أعمال المجلس بما في ذلك الاجتماعات والنصاب والتصويت وتدوين المحاضر .

ينعقد اجتماع مجلس الإدارة كلما دعت الحاجة إلى عقده، وينبغي ألا يقل عدد اجتماعات المجلس عن 6 اجتماعات سنوياً، وألا يقل عن اجتماع واحد كل ربع سنة، وتكون القرارات المتخذة داخل محاضر الاجتماعات إلزامية وتصبح جزءاً من سجلات الشركة.

يقوم رئيس مجلس الإدارة بالتشاور مع الرئيس التنفيذي بشأن المواضيع المهمة والمقترح إدراجها في جدول اجتماعات المجلس، بحيث يتم تزويد أعضاء المجلس بالبيانات والمعلومات الوافية قبل مدة كافية من اجتماعات المجلس لاتخاذ القرارات اللازمة، كما ويقوم أمين سر المجلس بتدوين مناقشات المجلس واقتراحات الأعضاء ونتائج التصويت الذي يتم خلال اجتماعات المجلس، ويتعين أن يكون مسئوليات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة محددة كتابياً بحيث لا تعارض التشريعات والنظم ذات الصلة . 

  يكون رئيس مجلس الإدارة مسئولاً عن حسن سير عمل مجلس الإدارة بطريقة مناسبة وفعالة بما في ذلك حصول أعضاء مجلس الإدارة والعضو المستقل على المعلومات الكاملة والصحيحة في الوقت المناسب. وتتضمن واجبات ومسئوليات رئيس مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

• التأكد من قيام المجلس بمناقشة جميع الموضوعات الأساسية بشكل فعال وفي الوقت المناسب.
• تمثيل الشركة أمام الغير وذلك وفق ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة.
• تشجيع جميع أعضاء المجلس على المشاركة بشكل كلي وفعال في تصرف شئون المجلس لضمان قيام المجلس بما فيه مصلحة الشركة .
• تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من المجلس والإدارة التنفيذية .
• خلق ثقافة تشجع على النقد البناء حول القضايا التى يوجد حولها تباين في وجهات النظر بين أعضاء المجلس.

يكون للشركة أمين سر من بين موظفي الشركة، دوره الرئيسي هو مساعدة مجلس الإدارة ورئيسه بإدارة شئون المجلس. يجب أن توضح مهام ومسئوليات أمين السر تفصيلياً في بطاقة الوصف الوظيفي أن تدرج مسئولياته في لائحة مجلس الإدارة وهي على سبيل المثال لا الحصر:

أ. ضمان إعداد محضر المجلس في الوقت المناسب بالاشتراك مع رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي .

ب.التنظيم والتنسيق لحضور إجتماعات الإدارة والمساهمين.

ج. حفظ محاضر ومسودات إجتماعات المجلس.

د.القيام بتنفيذ أي تعليمات صادرة من المجلس.

هـ.إعداد كتب الدعوة لأعضاء مجلس الإدارة.

و.ضمان الإلتزام بجميع المتطلبات القانونية فيما يتعلق بشئون المجلس.

يشكل مجلس الإدارة لجان دائمة ومؤقته متخصصة منبثقة عنه بغرض تمكين المجلس من القيام بمهامه ومسئولياته بشكل فعال وفق لحاجة الشركة . وتنقسم اللجان إلى الآتي:

أ. اللجان الدائمة :

وهي اللجان التي يجب ان ينشئها مجلس الإدارة طبقاً لحاجته ويحدد قرار إنشائها مدتها وتشكيلها :

• لجنة التدقيق.
• لجنة إدارة المخاطر.
• لجنة الترشيحات والمكافآت.

ب. اللجان المؤقتة:

وهي اللجان التي ينشئها مجلس الإدارة للنظر في موضوع معين أو هدف معين ويتضمن قرار إنشائها مدتها وتشكيلها.

يجب على مجلس الإدارة مراعاة ما يلي عند تشكيل اللجان التابعة للمجلس:

1. أن يكون تشكيل اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة وفقاً للوائح داخلية يضعها مجلس الإدارة تتضمن تحديد مهام اللجنة ومدة عملها، وأسلوب عملها والصلاحيات الممنوحة لها خلال هذه المدة وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها. وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة بما تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخده من قرارات بشفافية مطلقة.
2. أن يعتمد مجلس الإدارة التعديلات المقترحة التى تسفر عنها المراجعة السنوية التي تقوم بها اللجان التابعة للمجلس.
3. أن يقر مجلس الإدارة كافة اللوائح ونظم العمل ولوائح الشركة لجميع اللجان الدائمة المنبثقة عنه، وأن يتابع عمل اللجان بشكل دوري للتحقيق من قيامها بالأعمال الموكلة إليها.
4. تتحمل اللجان المسئولية عن أعمالها أمام مجلس الإدارة، غير أن ذلك لا يعفي مجلس الإدارة من مسئوليته عن أعمال هذه اللجان.
5. أن يتم تعيين عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة في اللجان المشكلة.

يعد وجود لجنة إدارة المخاطر أحد السمات الرئيسية الدالة على تطبيق قواعد الحوكمة الرشيدة. وتعمل هذه اللجنة على وضع السياسات واللوائح لإدارة المخاطر وذلك بما يتسق مع نزعة الشركة لتحمل المخاطر ويتضمن ذلك تحديد العوامل الداخلية أو الخارجية التي أدت أو تؤدي إلى حدوث مثل تلك المخاطر وتطوير أساليب مواجهتها.

ونشير في هذا الشأن إلى أنالإدارة السليمة للمخاطر يجب أن يتوافر لها أنظمة رقابة داخلية فعالة توفر عملية الرقابة على سلامة البيانات المالية، وكفاءة أعمال الشركة، وتقييم مدى الإلتزام بالضوابط الرقابية.

تشكل اللجنة من ثلاثة أعضاء وبموجب الشروط التالية:

- أن يكون أعضاء مجلس الإدارة.

- أن يكون رئيس اللجنة من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين.

- لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في هذه اللجنة.

المهام والمسئوليات المتعلقة بإدارة المخاطر والمتابعة :

1. إعداد ومراجعة استراتيجيات وسياسات إدارة المخاطر قبل اعتمادها من مجلس الإدارة، والتأكد من تنفيذ هذه الاستراتيجيات والسياسات، وأنها تتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة.
2. ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر.
3. تقييم نظم وآليات تحديد وقياس ومتابعة أنواع المخاطر المختلفة التي قد تتعرض لها الشركة ، وذلك لتحديد أوجه القصور بها.
4. مساعدة مجلس الإدارة على تحديد وتقييم مستوى المخاطر المقبول في الشركة، والتأكد من عدم تجاوز الشركة لهذا المستوى من المخاطر بعد اعتماده من قبل مجلس الإدارة.
5. مراجعة الهيكل التنظيمي لوحدة المخاطر ووضع توصيات بشأنه قبل اعتماده من قبل مجلس الإدارة.
6. التأكد من استقلالية موظفي وحدة المخاطر عن الأنشطة التى ينجم عنها تعرض الشركة للمخاطر.
7. التأكد من أن موظفي وحدة المخاطر لديهم الفهم الكامل للمخاطر المحيطة بالشركة ، والعمل على زيادة وعي العاملين بثقافة المخاطر و إدراكهم لها.
8. إعداد التقارير الدورية حول طبيعة المخاطر التي تتعرض لها الشركة، وتقديم هذه التقارير إلى مجلس إدارة الشركة.
9. مراجعة المسائل التى تثيرها لجنة التدقيق المرتبطة والتي قد تؤثر على إدارة المخاطر في الشركة .

في حالة حصول أي تعارض بين توصيات لجنة إدارة المخاطر وقرارات مجلس الإدارة بما في ذلك عندما يرفض المجلس إتباع توصيات اللجنة ، يتعين على المجلس أن يضمن تقرير الحوكمة الوارد ضمن التقرير السنوي للشركة بياناً يفصل بوضوح هذه التوصيات والسبب أو الأسباب وراء قرار مجلس الإدارة عدم التقيد بها.

تجتمع اللجنة بصورة منتظمة مرة واحدة على الأقل كل ثلاث شهور(أربع مرات في السنة) بالتزامن مع إجتماعات مجلس الإدارة، وكذلك عند الحاجة. وتوضح لائحة اللجنة الصلاحيات والقواعد التنظيمية الخاصة باجتماعاتها وتوثيق أعمالها.

يعد وجود لجنة للتدقيق الداخلي أحد السمات الرئيسية الدالة على تطبيق قواعد الحوكمة الرشيدة، حيث تعمل هذه اللجنة على ترسيخ ثقافة الإلتزام داخل الشركة وذلك من خلال ضمان سلامة ونزاهة التقارير المالية للشركة ، فضلاً عن التأكد من كفاية وفاعلية أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة في الشركة.

تشكل اللجنة من ثلاثة أعضاء وبموجب الشروط التالية:

- أن يكون أعضائها من أعضاء مجلس الإدارة.

- أن يكون أحد أعضائها على الأقل من الأعضاء المستقلين.

- أن يكون من بين أعضاء اللجنة عضواً واحد على الأقل من ذوي المؤهلات العملية و/أو الخبرة العملية في المجالات المحاسبية والمالية .

- ألا يشغل عضويتها رئيس مجلس الإدارة مجلس الإدارة التنفيذيين.

1. مراجعة البيانات المالية الدورية قبل عرضها على مجلس الإدارة، وإبداء الرأي والتوصية بشأنها لمجلس الإدارة، وذلك بهدف ضمان عدالة وشفافية التقارير المالية.
2. التوصية لمجلس الإدارة بتعيين وإعادة مراقبي الحسابات الخارجيين أو تغييرهم وتحديد أتعابهم، ويراعى عند التوصية بالتعيين التأكد من استقلاليتهم، ومراجعة خطابات تعيينهم.
3. متابعة أعمال مراقبي الحسابات الخارجيين، والتأكد من عدم قيامهم بتقديم خدمات إلى الشركة عدا الخدمات التي تقتضيها مهنة التدقيق.
4. دراسة ملاحظات مراقبي الحسابات الخارجيين على القوائم المالية للشركة ومتابعة ما تم في شأنها.
5. دراسة السياسات المحاسبية المتبعة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها.
6.  تقييم مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية المطبقة داخل الشركة وإعداد تقرير يتضمن رأي وتوصيات اللجنة في هذا الشأن.
7. الإشراف على وحدة التدقيق الداخلي في الشركة من أجل التحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ الأعمال والمهمات المحددة من قبل مجلس الإدارة.
8. التوصية بتعيين مسئول التدقيق الداخلي، ونقله، وعزله، وتقييم أدائه، وأداء وحدة التدقيق الداخلي.
9. مراجعة وإقرار خطط التدقيق المقترحة من المدقق الداخلي، وإبداء ملاحظاتها عليها.
10. مراجعة نتائج تقارير التدقيق الداخلي، والتأكد من أنه قد تم اتخاذ الإجراءات الصحيحية اللازمة بشأن الملاحظات الواردة في التقارير.
11. مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتأكد من أنه قد تم إتخاذ الإجراءات اللازمة بشأنها.
12. التأكد من إلتزوام الشركة بالقوانين والسياسات والنظم والتعليمات ذات العلاقة . 

تعقد اللجنة أربعة إجتماعات سنوياً وكذلك عند الحاجة، وتوضح لائحة اللجنة الصلاحيات والقواعد التنظيمية الخاصة باجتماعاتها وتوثيق اعمالها .

تهدف لجنة الترشيحات والمكافآت إلى مساعدة مجلس الإدارة في أداء مسئولياته الرقابية في ترشيح واستقلالية أعضاء مجلس الإدارة ونزاهة استراتيجية المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب في الشركة.

تشكل اللجنة من ثلاثة اعضاء وبموجب الشروط التالية:

- أن يكون أعضائها من أعضاء مجلس الإدارة .

- أن يكون رئيس اللجنة من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين.

- أن يكون أحد أعضائها على الأقل من الأعضاء المستقلين .

أولاً: المهام والمسئوليات المتعلقة بالترشيحات :

ب. وضع سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، مع المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة، وكذلك استقطاب طلبات الراغبين في شغل المناصب التنفيذية حسب الحاجة، ودراسة ومراجعة تلك الطلبات، وتحديد الشرائح المختلفة للمكافآت التى سيتم منحها للموظفين، مثل شريحة المكافآت الثابتة، وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء، وشريحة المكافآت في شكل أسهم، وشريحة مكافآت نهاية الخدمة .

ج. وضع توصيف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء المستقلين.

د. التأكد من عدم انتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة المستقل.

هـ. إعداد تقرير سنوي مفصل عن كافة المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا، أياً كانت طبيعتها ومسماها، على أن يعرض هذا التقرير على الجمعية العامة للشركة للموافقة عليه ويتلى من رئيس مجلس الإدارة . ويتعين أن تقوم الشركة بإتباع معايير الدقة والشفافية عند إعداد التقرير الخاص بالمكافآت، بحيث يتم الإفصاح عن كافة المكافآت الممنوحة سواء كانت في صورة مباشرة أو غير مباشرة، وتجنب أية محاولة للإخفاء أو التضليل.

و. المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة .

ز. التأكد من أن كل من يرغب في الترشيح لعضوية مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية يتوافر لديه ما يلي:

- مؤهلات دراسية وعلمية تتفق مع المجال الوظيفي المرشح له.

- خبرات مهنية مناسبة في مجال يتوافق مع طبيعة عمل الشركة و الوظيفية المرشح لها.

- قدرات فنية، قيادية،وإدارية تتيح له الاستقلالية في العمل، والسرعة في اتخاذ القرار، واستيعاب كافة المتطلبات الفنية والمستجدات المتعلقة بسير العمل.

- وضع توصيف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين.

ح. اقتراح ترشيح الأعضاء المستقلين وإعادة ترشيحهم، والتأكد من عدم انتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة المستقل.

ط. التأكد من حصول الأعضاء الجدد في مجلس الإدارة على البرامج التعريفية من أجل ضمان تمتعهم بفهم مناسب لسير عمل الشركة وعملياتها، وأن فرص التطوير والتعليم المستمر متوفرة لكافة الأعضاء.

ي. إجراء التقييم السنوي لأداء مجلس الإدارة، وأعضاء مجلس الإدارة، ولجان الإدارة، ورفع تقرير تقييم الأداء للمجلس في هذا الشأن.

ك. يجوز للجنة الترشيحات الاستعانة بمستشارين من جهة استشارية مستقلة قد تعتبرهم اللجنة مناسبين لتنفيذ مهامها أو بعض مهامها. وتتحمل الشركة الأتعاب الاستشارية ذات العلاقة.

ل. أية مهام يكلفها بها مجلس إدارة الشركة .

ثانياً: المهام والمسئوليات المتعلقة بالمكافئات :

أ. وضع سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين ، مع مراعاة الالتزام بمعايير سياسة منح المكافآت المذكورة أدناه.

ب تحديد الشرائح المختلفة للمكافآت التى سيتم منحها للموظفين، مثل شريحة المكافآت الثابتة ، وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء، وشريحة المكافآت في شكل أسهم، وشريحة مكافآت نهاية الخدمة.

ج. التأكد من أن المكافآت يتم منحها وفق ما هو منصوص عليه في السياسة الموضوعة في هذا الشأن.

د. المراجعة الدورية ( سنوية) لسياسة منح المكافآت، وتقييم مدى فاعليتها في تحقيق الأهداف المرجوة منها والمتمثلة في استقطاب الكوادر البشرية والحفاظ على الموظفين ذوي الكفاءة المهنية والقدرات الفنية اللازمة للرفع من شأن الشركة .

هـ. إعداد تقرير سنوي مفصل عن كافة المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا، أياً كانت طبيعتها ومسماها، على أن يعرض هذا التقرير على الجمعية العامة للشركة للموافقة عليه.

تجتمع لجنة الترشيحات والمكافآت بصورة منتظمة مرة واحدة على الأقل كل سنة وكذلك عند الحاجة. وتوضع لائحة اللجنة الصلاحيات والقواعد التنظيمية الخاصة باجتماعاتها وتوثيق أعمالها.

 تتمثل الإدارة التنفيذية للشركة في مجموعة المسئولين المناط بهم القيام بإدارة عمليات الشركة اليومية ( الرئيس التنفيذي والمدراء التنفيذيين) .

يجب على أعضاء الإدارة التنفيذية في الشركة أن يملكوا معايير عالية من المعرفة والخبرات المهنية المحترفة إلى جانب السمات الشخصية التى تمكنهم من أداء مسئولياتهم وفقاً لأعلى مستويات الأمانة والنزاهة المهنية.

كما يتوجب على الإدارة التنفيذية أيضاً أن تكون على وعي كامل بدورها المتعلق بالحوكمة، إضافة إلى فهم مهامها ومسئولياتها لتطبيق المتطلبات القانونية، وتعليمات مجلس الإدارة بشكل يخدم مصلحة الشركة.

الإدارة التنفيذية مسئولة عن التنفيذ الأمثل للأعمال، إلى جانب الحرص أن تكون المعلومات ذات صلة بالأنشطة التشغيلية ذات مصداقية ومكتملة ومتوفرة لمجلس الإدارة عند طلبها وفي الوقت المناسب.

يتمثل الدور الرئيس الملقي على عاتق الإدارة التنفيذية في التالي:

- تنفيذ الخطط الإستراتيجية للشركة وما يرتبط بها من سياسات ولوائح داخلية، والتأكد من كفايتها وفاعليتها.

- المسئولية الكاملة عن الأداء العام للشركة ونتائج أعمالها، وذلك من خلال إنشاء هيكل تنظيمي تتم الموافقة عليه من مجلس الإدارة يقوم على تحديد الواجبات والمسئوليات والصلاحيات والتسلسلات الإدارية الخاصة بالانشطة والأعمال وتجنب أي تضارب في المصالح.

وفيما يلي بعض مهام ومسؤوليات الإدارة التنفيذية الواجب الإلتزام بها، في ضوء السلطات والصلاحيات المخولة لها من قبل مجلس الإدارة:

أ. العمل على تنفيذ كافة السياسات واللوائح والأنظمة الداخلية للشركة ، المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.

ب. تنفيذ الإستراتيجية والخطة السنوية المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.

ج. إعداد التقارير الدورية ( مالية وغير مالية ) بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة الإستراتيجية، وعرض تلك التقارير على مجلس الإدارة.

د. وضع نظام محاسبي متكامل يحتفظ بدفاتر وسجلات وحسابات تعكس بشكل مفصل ودقيق البيانات المالية وحسابات الدخل، بما يتيح المحافظة على أصول الشركة وإعداد القوائم المالية وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية .

هـ. إدارة العمل اليومي وتسيير النشاط، فضلاً عن إدارة موارد الشركة بالشكل الأمثل، والعمل على تعظيم الأرباح وتقليل النفقات، وذلك بما يتفق مع أهداف واستراتيجية الشركة.

و. المشاركة الفعالة في بناء وتنمية ثقافة القيم الأخلاقية داخل الشركة.

ز. وضع نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والتأكد من فاعلية وكفاية تلك النظم، والحرص على إلالتزام بنزعة المخاطر المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.

ح. توفير الإجراءات الملائمة للتأكد من تلبية جميع متطلبات الانضباط.

ط. العمل على تنفيذ كافة التوصيات الصادرة من مجلس الإدارة فيما يخصها.

تقوم الإدارة التنفيذية بوضع ميثاق عمل اللجان الإدارية الدائمة بالشركة إن وجدت، مع وضع أسس ومعايير اختيار أعضاء تلك اللجان.

يتوافر لدى مجلس الإدارة القدرة على فهم وتحليل طبيعة وحجم المخاطر التى تواجه أنشطة الشركة للحد من أكبر قدر مستطاع منها، فضلاً عن تحديد الإجراء المناسب للتعامل معها، ويتضمن ذلك تحديد العوامل الداخلية أو الخارجية التي أدت أو تؤدي إلى حدوث مثل تلك المخاطر وتطوير أساليب مواجهتها.

يتوافر في الهيكل التنظيمي للشركة ( المعتمد من مجلس الإدارة ) وحدة مستقلة لإدارة المخاطر تتبع مجلس الإدارة. تعمل إدارة المخاطر والمتابعة بشكل أساسي على قياس ومتابعة والحد منكافة أنواع المخاطر التى تواجه الشركة، وذلك وفق ما يلي:

1. وضع الأنظمة والإجراءات الفعالة لإدارة المخاطر، وذلك كي تكون قادرة على إداء مهامها الرئيسية والمتمثلة في قياس ومتابعة كافة أنواع المخاطر التى تتعرض لها الشركة، وتتم هذه العملية بشكل مستمر وتتم مراجعتها بشكل   دوري وتعديل الأنظمة والإجراءات عند الحاجة .
2. تطوير نظم التقارير الدورية، حيث أنها تعد أحد الأدوات الهامة في عملية متابعة المخاطر، والحد من حصولها.
3. ضمان الاستقلالية التامة للقائمين على إدارة المخاطر والمتابعة، عن طريق تبعيتهم المباشرة للجنة التدقيق المنبثقة من مجلس الإدارة، فضلاً عن تمتعهم بقدر كبير من الصلاحيات وذلك من أجل القيام بمهامهم على أكمل وجه دون منحهم           سلطات وصلاحيات مالية.
4. توفير الكوادر البشرية المؤهلة لإدارة المخاطر والمتابعة والتي تتمتع بالكفاءات المهنية والقدرات الفنية .
5. مراجعة الصفقات والتعاملات المقترح أن تقوم بها الشركة مع الأطراف ذات العلاقة وتقديم التوصيات المناسبة بشأنها   إلى لجنة التدقيق والمخاطر.

يتوافر في الهيكل التنظيمي للشركة وحدة مستقلة للتدقيق الداخلي تتبع لجنة التدقيق المنبثقة عن مجلس الإدارة، ويتم تعيين مدير الوحدة من قبل مجلس الإدارة مباشرة بناءً على ترشيح لجنة التدقيق .

وتعمل وحدة التدقيق الداخلي بشكل أساسي على التأكد من مدى كفاية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية والحفاظ على سلامة الشركة المالية ودقة بياناتها وكفاءة عملياتها من مختلف الجوانب. ويقوم مجلس الإدارة بتحديد مهام ومسئوليات وحدة التدقيق الداخلي. تقوم وحدة التدقيق الداخلي بإعداد تقرير يتضمن مراجعة وتقييماً لنظم الرقابة الداخلية المطبقة في الشكل على أن يتضمن التقرير ما يلي:

1. إجراءات الرقابة والإشراف على كفاءة وفاعلية نظم الرقابة الداخلية اللازمة لحماية أصول الشركة وصحة البيانات المالية وكفاءة عملياتها بجوانبها الإدارية والمالية والمحاسبية.
2. مقارنة تطور عوامل المخاطر في الشركة والأنظمة الموجودة لتقييم مدى كفاءة الأعمال اليومية للشركة، ومواجهة التغيرات غير المتوقعة في السوق.
3. تقييم أداء الإدارة التنفيذية في تطبيق نظم الرقابة الداخلية.
4. أسباب الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية أو مواطن الضعف في تطبيقها أو حالات الطوارئ التى أثرت أو قد تؤثر على الأداء المالي للشركة، والإجراء الذي إتبعته الشركة في معالجة الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية.

 تتم إجراءات ترشيح مراقب الحسابات الخارجي وفقاً لبنود قانون الشركات والنظام الأساسي للشركة. ويجب أن يكون مراقب الحسابات الخارجي مستقلاً ومؤهلاً وأن يتم تعيينه حسب توصيات لجنة التدقيق المنبثقة من مجلس الإدارة.

يقوم مراقب الحسابات الخارجي بتزويد مجلس الإدارة والمساهمين بتأكيد موضوعي غير منحاز بأن البيانات المالية قد تم إعدادها وفقاً للقوانين والتشريعات السارية وحسب المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، بالإضافة إلى التحقق من دقتها في إبراز المركز والأداء الماليَّ للشركة .

يتوجب على مراقب الحسابات الخارجي أن يتمتع بالاستقلالية التامة عن الشركة وأعضاء مجلس الإدارة وألا يكون هناك أي تعارض في المصالح قد يؤثر على علاقته بالشركة. ويحضر مراقب الحسابات الخارجي الإجتماع العادي للجمعية العامة للشركة لمناقشة تقريره السنوي والإجابة عن أية اسئلة أو استفسارات في هذا الشأن، كما يتم دعوته لحضور الاجتماعات ربع السنوية للجنة لتدقيق لمناقشة البيانات المالية قبل تقديمها للحصول على موافقة مجلس الإدارة .

ويكون مراقب الحسابات الخارجي مسئولاً أمام المساهمين وملتزماً أمام الشركة بالقيام بمهمة التدقيق بكل حرص وعناية ومهنية.

تتوقع الشركة من أعضاء مجلس الإدارة والموظفين أداء أعمالهم على أفضل وجه قدر استطاعتهم وأن يتصرفوا بطريقة من شأنها أن تظهر وتعزز صورة الشركة وسمعتها. وعليه تلتزم الشركة بوضع ميثاق للسلوك المهني والقيم الأخلاقية تشمل معايير التصرف والسلوك الواجب على كل عضو مجلس إدارة ومسئول وموظف مع جميع الأطراف أصحاب المصالح في الشركة والجمهور العام.

يرتكز ميثاق السلوك المهني على مجموعة من المحددات والمعايير الواجب إتباعها من قبل أعضاء مجلس الإدارة والموظفين والأطراف الأخرى التي تتعامل مع الشركة. وتشمل هذه المعايير على ما يلي:

1. ترسيخ مبدأ إلتزام كل عضو من أعضاء المجلس، وكبار التنفيذيين ( الرئيس التنفيذي والمدراء التنفيذيين ) بكافة القوانين والتعليمات، والالتزام بما يحقق مصلحة الشركة ومصلحة المساهمين ومصلحة أصحاب المصالح الآخرين وليس مصلحة مجموعة محددة فقط.
2. عدم استخدام عضو مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية النفوذ الوظيفي للمنصب من أجل تحقيق مصلحة خاصة أو أي مآرب شخصية له أو لغيره.
3. عدم استغلال أصول وموارد الشركة لتحقيق مصالح شخصية، والعمل على استخدامهم بالطريقة الأمثل لتحقيق أهداف الشركة.
4. عدم استغلال أعضاء مجلس الإدارة والموظفين المعلومات التى اطلعوا عليها بحكم موقعهم لمصلحتهم الشخصية. فضلاً عن حظر الإفصاح عن معلومات وبيانات تخص الشركة إلا في الحالات التي يسمح بها للإفصاح أو وفق متطلبات قانونية.
5. إلتزام عضو مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين والموظفين بالإفصاح عن اي مصالح مشتركة أو حالات تنطوي على تضارب المصالح مع الشركة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر.
6. حث العاملين بالشركة أن يبلغوا عن شكوكهم حول أي ممارسات غير سليمة أو أمور تثير الريبة في التقارير المالية أو أنظمة الرقابة الداخلية أو أي أمور أخرى.
7. الإلتزام بإجراء تحقيق مستقل وعادل بخصوص حالات إبلاغ الموظفين شكوكهم حول اي ممارسات غير سليمة مع ضمان منح المُبلغ حسن النية السرية التى تكفل حمايته من أي رد فعل سلبي أو ضرر قد يلحقه نتيجة إبلاغه عن تلك الممارسات.

   تطبق الشركة السياسات واللوائح التي تتطلبها قواعد حوكمة الشركات وهي كما يلي:

1. سياسة منع تضارب المصالح
2. سياسة الإفصاح والشفافية 
3. سياسة التعامل مع الأطراف ذات العلاقة 
4. سياسة حماية حقوق أصحاب المصالح
5. سياسة حماية حقوق المساهمين
6. سياسة المسئولية الإجتماعية 
7. سياسة تدريب أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية 
8. سياسة تقييم الأداء لمجلس الإدارة وأعضائة والإدارة التنفيذية 
9. سياسة إدارة المخاطر 
10. سياسة التدقيق الداخلي 
11. سياسة ترسية العقود والمناقصات
12. سياسة الترشيحات والمكافآت 
13. سياسة حماية حقوق المساهمين

 لدى الشركة سياسة معتمدة من مجلس الإدارة بشأن تعارض المصالح تشتمل هذه السياسة على أمثلة واضحة لحالات تعارض المصالح وكيفية معالجتها والتعامل معها . وعلى سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

1. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة – أن تكون له أي مصلحة في الأعمال والعقود التى تتم لحساب الشركة، وتستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المنافسة العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل.
2. يتعين على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الإجتماع، ولا يجوز للعضو ذو المصلحة الإشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات.
3. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة – ان يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة ، أو أن يتاجر في أحد فروع النشاط الذي تزاولة الشركة.
4. لا يجوز للشركة أن تقدم تسهيلات ائتمانية من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير.
5. يحتفظ أمين سر مجلس الإدارة بسجل افصاحات لأعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين عن حالات تعارض المصالح.

وضعت الشركة نظام للإفصاح والشفافية بحيث يتفق مع الأحكام الواردة في قانون الشركات والتي تحدد جوانب ومجالات لإفصاح وذلك لتوفير جميع البيانات الأساسية في الوقت المناسب وبشكل منتظم ودقيق.

وتوضح سياسة الإفصاح المعلومات والبيانات التى يتم الإفصاح عنها من خلال وسائل الإفصاح الملائمة سواء كانت الصحف اليومية أو التقرير السنوي للشركة أو الموقع الإلكتروني .

تشمل بيانات الإفصاح على ما يلي على سبيل المثال لا الحصر:

1. التقارير المالية والنتائج التشغيلية.
2. الخطة المستقبلية للشركة، واستراتيجيتها، وأهدافها.
3. التعديلات على النظام الأساسي أو على مواد تأسيس الشركة أو على أغراض الشركة .
4. أسماء كل من أعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية.
5. تشكيل مجلس الإدارة واللجان التابعة للمجلس.
6. وصف مختصر لاختصاصات لجان مجلس الإدارة الرئيسية والمهام المناطة بها.
7. نظام الحوكمة المعتمد من مجلس الإدارة، مع بيان توزيع السلطات والمهام وتقسيمها فيما بين الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة، والتقارير المعدة من قبل لجنة التدقيق بشأن متطلبات الحوكمة .
8. سياسة وأنشطة المسئولية الإجتماعية للشركة .

وضعت الشركة سياسة للتعامل مع الأطراف ذات العلاقة تهدف إلى تقديم إطار عمل خاص بتعاملات الأطراف ذات العلاقة مع الشركة . وتضع هذه السياسة القواعد والضوابط اللازمة حتى يتم التعامل مع الأطراف ذات العلاقة بشفافية وعلى أسس تجارية بحتة، والتأكد على ان التعامل مع أعضاء مجلس الإدارة والأطراف ذوي العلاقة يتم بذات الشروط التي تطبقها الشركة مع الأطراف المختلفة من أصحاب المصالح دون أي تمييز أو شروط تفضيلية.

تسري أحكام هذا السياسة على كافة الأطراف ذات العلاقة المعرفين وفقاً لمعيار المحاسبة الدولي رقم 24، كرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا، والشركات التى يملك فيها أي من هؤلاء حصة مسيطرة ، والشركات الأم أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة، وتطبق على:

أ. أعمال التدقيق الداخلي.

ب. أعمال خطة استمرارية الأعمال.

ج. بعض الأعمال ذات العلاقة بنظم المعلومات.

تنظم هذه السياسة علاقات الشركة بكافة الأطراف أصحاب المصالح بها من المساهمين والموظفين والموردين والعملاء وخلافه، بما يكفل حقوق الشركة وكافة هذه الأطراف. والقوانين المعمول بها في دولة الكويت والعقود المصدر الأساسي في تحديد حقوق وواجبات كافة الأطراف أصحاب المصالح، وتعمل الشركة على تحديد وإيضاح هذه العقود وحقوق وواجبات المتعاقدين وطريقة أداءها، وتبعات التقصير في الأداء، وحدود المسئولية وطريقة تسوية الخلافات التى قد تنشأ من جراء تنفيذ هذه العقود بشكل    يكفل حماية الأطراف ذات العلاقة مع الشركة .

تسعى الشركة لتضمين عقودها واتفاقياتها مع الأطراف أصحاب المصالح تغطية كاملة لكافة الجوانب القانونية التي تجنبها وتجنب الأطراف أصحاب المصالح الوقوع في خلافات محتملة.

تشمل سياسة حماية حقوق أصحاب المصالح على ما يلي:

1. التأكد بأن التعامل مع أعضاء مجلس الإدارة والأطراف ذوي العلاقة يتم بذات الشروط التى تطبقها الشركة مع الأطراف المختلقة من أصحاب المصالح دون أي تمييز أو شروط تفضيلية.
2. توضيح الإجراءات التي سيتم إتباعها في حالة إخلال أي من الأطراف بإلتزاماته، وكذلك الإجراءات التي سيتم دفع تعويضات بها. والتأكد على أن العقود المبرمة بين أصحاب المصالح والشركة تتضمن وتوضح بشكل تفصيلي تلك الإجراءات.
3. توفير آليات تعويض أصحاب المصالح في حالة انتهاك حقوقهم التي تقرها الأنظمة وتحميها العقود.
4. توفير آليات توضح كيفية إقامة الشركة علاقات جيدة مع العملاء والموردين والمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم.
5. توضيح آليات تسوية الشكاوي أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح.
6. تلتزم الشركة بإتباع أساليب تسوية الخلافات المذكورة في العقود الموقعة كلما كان ذلك ممكناً.

 يتضمن النظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية على الإجراءات والضوابط اللازمة لضمان ممارسة المساهمين لحقوقهم بما لا يتعارض مع القوانين واللوائح المعمول بها .

تهدف هذه السياسة إلى التأكد من تحقيق الشركة ما يلي:

1. حماية حقوق المساهمين التي كفلها له قانون الشركات بما يتماشى مع النظام الأساسي للشركة.
2. توفير معلومات دقيقة في وقت مناسب فيما يتعلق بالشركة بما في ذلك المركز المالي.
3. تشجيع المساهمين على المشاركة الفعالة في إجتماعت الجمعية العامة.
4. مسائلة أعضاء مجلس إدارة الشركة أو الإدارة التنفيذية ورفع دعوى المسئولية، وذلك في حالة إخفاقهم في أداء المهام المناطة بهم.
5. وضع الضوابط اللازمة والسياسات والإجراءات الكفيلة بتطبيق هذه السياسة بفعالية .

وضعت الشركة سياسة للمسؤولية الإجتماعية تهدف إلى تحقيق ما يلي:

1. تحقيق التنمية المستدامة للمجتمع بوجه عام وللعاملين بالشركة بوجه خاص.
2. تحقيق التوازن بين أهداف الشركة والأهداف التي يسعى المجتمع لتحقيقها، والعمل على تطوير الظروف المعيشية والإجتماعية والإقتصادية للمجتمع الذي تزاول نشاطها فيه.
3. زيادة ولاء الموظفين والعملاء خصوصاً في ظل وعي العملاء لتفضيل الشركات المهتمة بالمسئولية الإجتماعية.
4. إعانة الشركة في استقطاب وتعيين وتطوير مواردها البشرية والحفاظ عليها.
5. المساهمة في حيوية الشركة على المدى الطويل عن طريق تعزيز استدامة الموارد الطبيعية والخدمات البيئية.
6. الإلتزام بالمعايير الدولية المتمثلة بحسن تطبيق المسئولية الإجتماعية كاستثمار بعيد المدى يعود بالنفع على الشركة والمجتمع بكافة مكوناته.

وضعت الشركة سياسة لتدريب أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية تهدف إلى وضع الآليات التى تتيح حصول كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على البرامج والدورات التدريبية بشكل مستمر، لتزويدهم بالفهم والمعرفة المناسبة لكافة الموضوعات ذات الصلة بأنشطة الشركة .

تتضمن تلك البرامج على ما يلي ، كحد أدنى:

1. استراتيجية الشركة وأهدافها.
2. الجوانب المالية والتشغيلية لكافة أنشطة الشركة .
3. الإلتزامات القانونية والرقابية الملقاة على عاتق الشركة .
4. المسئوليات والمهام المناطة بهم، فضلاً عن الصلاحيات والحقوق المتوفرة لهم.
5. دور اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة.

 وضعت الشركة سياسة تهدف إلى وضع نظم وآليات لتقييم أداء كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة النتفيذية بشكل دوري، وذلك من خلال وضع مجموعة من مؤشرات قياس الأداء ترتبط بمدى تحقيق الأهداف الإستراتيجية للشركة وجودة إدارة المخاطر وكفاية أنطمة الرقابة الداخلية. وتشمل سياسة تقييم الأداء ما يلي :

1. وضع مؤشرات الأداء الموضوعية لمجلس الإدارة ككل ومساهمة كل عضو من أعضاء المجلس وكل لجنة من لجانة وتقييم أداء المديرين التنفيذيين سنوياً.
2. تحديد جوانب الضعف واقتراح معالجتها.

وضعت الشركة سياسة إدارة المخاطر من أجل إضافة أعلى محتملة لكافة أنشطة الشركة، ويجب أن تكون إدارة المخاطر عملية مستمرة ومتطورة تطبق في كل الجوانب الاستراتيجية للشركة وأثناء تطبيق استراتيجيتها . ويجب أن تعالج بشكل نظري كافة المخاطر المحيطة بأنشطة الشركة سواء الماضية أو الحالية أو المستقبلية على وجه الخصوص.

كما يجب ان تدمج في ثقافة الشركة في سياق سياسة وبرنامج يتم إدارتهما من قبل الإدارة العليا.

ويتم تقييم المخاطر من خلال تحليل المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة وتعريف تلك المخاطر ووصفها وتقديرها.

وضعت الشركة سياسة التدقيق الداخلي وتهدف إلى ما يلي:

1. التحقق من مدى الإلتزام بسياسات وإجراءات الرقابة الداخلية .
2. فحص وتقييم مدى ملائمة تطبيق الرقابة المحاسبية والمالية والتشغيلية عن طريق تقييم نظم الرقابة المختلفة.
3. التحقق من مدى كفاءة وفاعلية الأداء داخل إدارات وأقسام الشركة.
4. التحقق من مدى إلتزام العاملين بالسياسات والخطط والإجاراءات والقوانين والأنظمة ذات التأثير الهام على أعمال الشركة.
5. تحديد مدى ملائمة إجراءات المحاسبة عن الأصول ومدى كفاية الحماية والأمان لتلك الأصول.
6. التحقق من مدى مصداقية وسلامة المعلومات وفحص الوسائل المستخدمة في تحديد وقياس وتبويب وتقرير مثل هذه المعلومات.
7. تقييم مدى كفاية  واقتصادية استخدام موارد الشركة والتقرير عن الانحرافات عن المعايير العلمية – إن وجدت- وتحليل وتوصيل ذلك إلى المسئولين عن اتخاذ القرارات التصحيحية .
8. تقييم نوعية وجودة الأداء في تنفيذ المسئوليات المحددة .
9. التوصيات التحسينات التشغيلية .

وضعت الشركة سياسة ترسية العقود والمناقصات من أجل تنظيم العلاقة بين الشركة وأصحاب المصالح وبيان النظم والإجراءات الخاصة بذلك، بهدف تحقيق ما يلي:

1. ضمان أو العقود والاتفاقيات التي يتم إبرامها بين الشركة تتضمن وتوضح بشكل تفصيلي الإجراءات التي سيتم إتباعها لترسية تلك العقود والصفقات.
2. ضمان الاستمرارية في تطبيق المعايير والإلتزام بها.
3. وضع الضوابط اللازمة والسياسات والإجراءات الكفيلة بتطبيق هذه السياسة بفعالية.

وضعت الشركة سياسة الترشيحات والمكافآت من أجل وضع معايير لمساعدة مجلس الإدارة في أداء ما يلي:

1. تعيين أو أعادة أعضاء مجلس الإدارة.
2. وضع توصيف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين .
3. تقييم أداء أعضاء مجلس الإدارة والمجلس ككل.
4. تشكيل المجلس مع مراعاة التنوع والتوازن المتاح والمطلوب من حيث الخبرة والمعرفة والمهارات.
5. وضع مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

وضعت الشركة سياسة حقوق المساهمين من أجل التأكد من تحقيق الشركة ما يلي:

1. حماية جميع حقوق المساهمين بما في ذلك حقوق الأقلية من المساهمين.
2. توفير معلومات دقيقة في وقت مناسب فيما يتعلق بالشركة بما في ذلك المركز المالي وكبار المساهمين .
3. تشجيع المساهمين على المشاركة الفعالة في اجتماعات الجمعية العامة ومنحهم حقوقهم بما يتماشى مع النظام الأساسي للشركة واللوائح والقوانين السائدة بما في ذلك قانون الشركات.
4. تقديم الإفصاحات إلى المساهيمن والجهات الرقابية وللعامة في مواعيدها المقررة وذلك تبعاً للمتطلبات الصادرة من الجهات الرقابية المختلقة والقوانين ذات الشأن.
5. توفير السبل الملائمة التى تمكن المساهمين وأصحاب المصالح من الإبلاغ عن الحالات التي قد تكون الشركة تعدت فيها على حقوقهم مع اتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة حسبما يتطلب الأمر.
6. توفير الحماية لرؤوس أموال المساهمين من الاستخدام السيء الذي قد يحدث من قبل مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو كبار المساهمين.
7. وضع الضوابط اللازمة والسياسات والإجراءات الكفيلة بتطبيق هذه السياسة بفعالية .