«المركزي» يقرّ اندماج «بيتك» و«الأهلي المتحد»
موافقة مشروطة بجملة متطلبات قانونية وفنية وإجرائية
صرح محافظ بنك الكويت المركزي الدكتور محمد يوسف الهاشل بأن مجلس إدارة البنك المركزي قرر الموافقة المشروطة على طلب بيت التمويل الكويتي «بيتك» الاستحواذ على 100 في المئة من أسهم رأسمال البنك الأهلي المتحد - البحرين بطريقة تبادل الأسهم. وأوضح الهاشل أن هذه الخطوة مشروطة باستيفاء جملة متطلبات قانونية وفنية وإجرائية لحماية التنافسية وتحقيق أعلى مستويات الشفافية والتوافق مع أحكام الشريعة الأسلامية، وهي كالتالي: أ- خطة تحول الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية بالتأكد من شمولية ووضوح قرار هيئة الرقابة الشرعية لـ «بيتك» حول خطة تحول الأصول والالتزامات غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية، وحول الخطوات والإجراءات والعمليات المطلوبة والقيود المحاسبية المعتمدة من مراقبي الحسابات، بما يشمل على الأقل ما يلي: 1 - عملية معالجة السندات التقليدية. 2 - خطط تطوير وإعداد السياسات ونظم العمل ونماذج العقود بما يتفق وأحكام الشريعة الإسلامية، بحيث تعرض هذه السياسات والنظم والنماذج بعد إعدادها على هيئة الرقابة الشرعية لإقرارها. 3 - خطة تحول عقود التحوط (Hedging) القائمة غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية. 4 - آلية استيفاء الموافقات المطلوبة من العملاء بشأن تحول المعاملات (موافقة كتابية من كل عميل أو تقديم سند قانوني في الدول المعنية يسمح بالتحول دون اشتراط الموافقة الكتابية). 5 - آلية الاعتراف بالأرباح المتأتية من الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية. على أن تخضع جميع الإجراءات التنفيذية الخاصة بخطط التحول للرقابة الشرعية المستمرة، لضمان سلامة التنفيذ. وأكد الهاشل على ضرورة ألّا تمس عملية الاندماج العمالة الوطنية من حيث العدد أو النسبة «إضافة إلى التأكيد على تحقيق الشفافية الكاملة بكل ما يتعلق بعملية الاستحواذ وذلك من خلال القيام بالإعلانات والإفصاحات المطلوبة، وعقد مؤتمر إعلامي تفصيلي بحضور مجلس إدارة (بيتك) وإدارته التنفيذية وهيئة الرقابة الشرعية بالكامل، ويدعى له الجمهور وتتاح فرصة للأسئلة في مختلف المجالات الفنية والشرعية، بحيث يوضح (بيتك) المخطط القانوني لعملية الاستحواذ وآثار الاستحواذ على البنك ومساهميه وعملائه وعلى الجهاز المصرفي والاقتصاد الوطني، والمنافع الكمية والنوعية المتوقعة، مع استعراض مؤشرات السلامة المالية من كفاية رأس المال وجودة الأصول والربحية والسيولة، والتحديات والمخاطر الأساسية، وإجراءات تحول الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية». ولفت الهاشل إلى أن القرار يقوم على أساس فني ومهني مستقل، موضحاً أن الدراسة المستقلة التي اعدتها جهة عالمية متخصصة خلصت إلى أن مؤشرات السلامة المالية للكيان الجديد تقع ضمن النطاق الآمن وأنه لا توجد موانع تحول دون الموافقة على الاستحواذ. وأفاد بأن مجلس إدارة «المركزي» ناقش بجلسته المنعقدة أمس الطلب المقدَّم من «بيتك» بتاريخ 12 سبتمبر الماضي للحصول على الموافقة بشأن استحواذه على «الأهلي المتحد – البحرين»، في ضوء انتهائه من أعمال التقصّي والفحص الفني لمشروع الاستحواذ. وأشار المحافظ إلى أنه سبق أن قام «المركزي» في 30 يناير الماضي بتوجيه «بيتك» إلى عناصر أساسية يجب أن تتضمنها دراسة جدوى عملية الاستحواذ، وتتمثل في محورين أساسيين هما: أ- إجراء دراسة جدوى من خلال مؤسسة متخصصة، استناداً للبيانات والمعلومات المدققة، بحيث تفصح الدراسة عن جدوى عملية الاندماج وما يترتب عليها من قيمة مضافة للبنك في تحقيق أهدافه من حيث النمو المستدام، وتحسين أوضاع البنك ومؤشراته المالية، على أن تتناول دراسة الجدوى توقعات حجم النشاط والحصة السوقية والأثر على حالة المنافسة ونتائج الأعمال، وأثر متغيرات أداء الاقتصاد الكلي على بيئة التشغيل المتوقعة، ونتائج اختبارات الضغط وفقاً للآلية المقررة من بنك الكويت المركزي، وتقدير مخاطر وكلفة عملية تحول «الأهلي المتحد -البحرين» للعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية، وذلك بالإضافة إلى انعكاسات الدمج على الأداء المحتمل للكيان الجديد، وبشكل محدد من حيث، جودة الربحية وتوقعاتها، وجودة الأصول ومدى تعرضها للمخاطر المختلفة لاسيما المخاطر الجغرافية الناتجة عن تواجد بعض الوحدات التابعة لطرفي الاندماج في مناطق نزاعات إقليمية ودولية، وتأثير الدمج في هيكلة العمالة لدى الوحدات المندمجة بحيث لا يترتب على ذلك تقليص العمالة الوطنية، وكذلك أثر الدمج على العملاء وعلى المساهمين والمودعين والمقترضين وكافة الأطراف الأخرى ذات الصلة. ب- تقديم الدراسات الخاصة بتحول البنوك التقليدية الداخلة في الاندماج إلى العمل المصرفي الإسلامي وذلك من حيث خطة التحول وإجراءاتها وأساليب تصفية النشاط القائم قبل التحول والبرنامج الزمني للتنفيذ، بالإضافة إلى تعيين هيئة شرعية للإشراف على عملية التحول من الوجهة الشرعية. وذكر أنه حرصاً على التحقق من جدوى المقترح وقيمته المضافة لكل «بيتك» والقطاع المصرفي والاقتصاد الوطني، ونظراً لأهمية هذا الموضوع والحاجة إلى دراسة مستفيضة لإمكانية البت في عملية الاستحواذ بشكل مهني وفني مستقل، كلف «المركزي» مكتبا استشارياً عالمياً متخصصاً في الاستحواذات والاندماجات (شركة ماكينزي) لدراسة عملية الاستحواذ المقترح، بالتوازي مع الدراسات التي يقوم بها «بيتك» بناءً على شروط مرجعية تفصيلية محددة لهذا الغرض، على أن ترتكز هذه الدراسة على أوضاع «الأهلي المتحد – البحرين» بشكل أكبر. دراسات «بيتك» وقدّم «بيتك» مجموعة دراسات تم إعدادها بشأن الفحص النافي للجهالة بمشاركة جهات استشارية عالمية ومحلية أبرزها (PWC) و (Goldman Sachs) و (HSBC) و(Freshfields Bruckhaus Deringer) إلى جانب شركة الشال. وخلصت دراسات مستشاري «بيتك» إلى أن عملية الاندماج ستخلق قيمة مالية مباشرة للكيان المصرفي الجديد، وستسمح لكلا البنكين بتبادل الخبرات والقدرات واختيار أفضل ما لديهما مما سيؤدي في النهاية إلى إنشاء بنك موحد أفضل، وليس مجرد بنك أكبر. كما أنه يتوقع أن يكون للكيان الجديد ميزانية أقوى وأكثر استقراراً ما سيتيح له تلبية احتياجات العملاء بشكل أفضل، وسوف يسمح ذلك في النهاية لـ«بيتك» بزيادة حصته في السوق وضمان استدامة أدائه على المدى الطويل. دراسة «ماكينزي» وبيّن الهاشل أنه بالتوازي، أجرت الجهة الاستشارية المكلفة من «المركزي»، الدراسة المطلوبة على نحو وافٍ من التفصيل، بالتعاون مع فريق البنك على مدى نحو 30 أسبوعاً، قامت خلالها بتحليل بيانات مكثفة للبنكين المعنيين وشركاتهما التابعة. وأضاف أنه أجري الفحص المكتبي والميداني لملفات نسبة كبيرة من عمليات القروض والتمويل، وذلك للتحقق من جودة الأصول، فضلاً عن مراجعة الدراسات التي أجراها «بيتك» بالتعاون مع مستشاريه، وخطط تحويل الأصول غير المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية. وبيّن أنه لغرض دراسة طلب الاندماج المذكور، قامت الشركة الاستشارية بتنفيذ عمليات التقييم التالية: 1 - تقييم مخاطر البنكين وجودة أصولهما عبر إجراء عدد 33 دراسة لتحديد ما إذا كان الكيان الجديد سيشكل بنكاً أكبر فقط أم بنكاً أفضل. 2 - تقييم المخاطر على المنظومة المصرفية بشكل عام والإسلامية بشكل خاص، وكذلك على القطاع المالي في الكويت والاقتصاد الوطني (Ecosystem) وذلك عبر إجراء 6 دراسات للوضع قبل وبعد الاندماج. 3 - تقييم مخاطر عملية الاندماج والتحديات المصاحبة لها (عدد 9 دراسات). وقال الهاشل إنه كما تم تحديد مستويات نزعة المخاطر المقبولة لدى «المركزي» بناءً على مجموعة مؤشرات، بحيث يكون هناك حدود متحفظة لا يمكن قبول تجاوز هذه المؤشرات لها من قبل الكيان الجديد (Non-tolerated Zone)، وفي حال تجاوزها تكون مانعة لعملية الاندماج (Show-Stoppers)، منوهاً إلى أنه يتعين على البنك تعديل أوضاعه ليقع الكيان الجديد في المستوى الآمن (Safe Zone)أو المقبول (Tolerance Zone) لنزعة المخاطر. واستعرض المحافظ أبرز نتائج الدراسة التي قامت بها الجهة الاستشارية المكلفة من «المركزي» في ما يتعلق بأثر الاستحواذ على الأوضاع المالية للكيان الجديد والقطاع المصرفي والاقتصاد الوطني: 1 - جودة الأصول: قامت الشركة بدراسة جودة أصول البنكين المعنيين بشقيها (محفظة التمويل ومحفظة الاستثمار) مكتبياً وميدانياً، وتبين من الدراسة أن الأصول ذات جودة عالية وأن نسب القروض غير المنتظمة فيها منخفضة. وعلى جانب التركزات التمويلية فإن الاندماج سيؤدي إلى انخفاض هذه التركزات لعملاء «بيتك» على المستوى المجمع بسبب ارتفاع القاعدة الرأسمالية للكيان الجديد، والانتشار الجغرافي للعملاء. وستنخفض الأهمية النسبية لإجمالي محفظة الصكوك والسندات والأسهم والعقارات إلى إجمالي الأصول. 2 - مخاطر السوق: وشملت دراسة «ماكينزي» في ما يتعلق بمخاطر السوق الانكشافات المفتوحة على مخاطر سعر الفائدة إضافة إلى دراسة محفظة المتاجرة والمحفظة المتاحة للبيع وأفصحت الدراسة بأنه يتوقع أن تنخفض نسبة صافي المركز المفتوح بالعملات الأجنبية الأساسية إلى رأس المال بمفهومه الشامل. وعلى صعيد محفظة السندات من المتوقع أن تظل مخاطر السوق بمستوى منخفض اخذاً في الاعتبار أن نسبة عالية من محفظة السندات لدى «الأهلي المتحد» محتفظ بها حتى تاريخ الاستحقاق. ويتطلب الأمر في هذا السياق وضع خطة لتحويل عقود التحوط غير المتوافقة مع أحكام الشريعة القائمة لدى البنك وفقا لما تقرره هيئة الرقابة الشرعية. 3 - كفاية رأس المال أظهرت الدراسات أن معدل كفاية رأسمال «بيتك» بعد الاستحواذ ستظل أعلى من متطلبات الحد الأدنى للنسبة المطلوبة من البنك وقدرها 15 في المئة بصفته بنكاً ذا أهمية نظامية. 4 - مخاطر السيولة يتوقع أن تحقق نسبة تغطية السيولة لدى الكيان الجديد مستوى عالياً يفوق الحد الأدنى المقرر وفق التعليمات الرقابية. ويقع على عاتق البنك الجديد التأكد من توافر مصادر تمويل تلبي المتطلبات الرقابية والشرعية. 5 - تقييم الربحية لغرض تقييم ربحية الكيان الجديد، تمت دراسة الربحية على أساس معدلات مختلفة، مثل العائد على متوسط الأصول، والعائد على متوسط الأصول المرجحة بالمخاطر، وهامش معدل الربحية، والتكلفة التشغيلية إلى معدل الأصول. وقد تبين من الدراسة تحسن مستويات الربحية لدى الكيان الجديد. 6 - مخاطر التقنية أفصحت الدراسة عن عدم وجود عوائق أمام عملية الاندماج على صعيد تقنية وأمن المعلومات، وإن كانت هناك متطلبات يتعين تحقيقها، في مجال تعزيز الأمن السيبراني وتحديث البنى التحتية التقنية والتحقق من عدم وجود ثغرات تسمح باختراق نظم الكيان الجديد، بالإضافة إلى تطبيق معايير الحوكمة على الوجه الأمثل. 7 - المنافسة محلياً في ما يتعلق بتنافسية القطاع المصرفي في الكويت، تبين من الدراسة استحواذ الكيان الجديد على نحو 31 في المئة من الحصة السوقية مقابل 26 في المئة لـ«بيتك» قبل الاندماج، وهذه الحصة السوقية ما تزال ضمن الحدود المقبولة التي لا تؤثر سلبا على حالة المنافسة على مستوى القطاع المصرفي ككل. أما بالنسبة لتنافسية القطاع المصرفي الإسلامي، فسوف يستحوذ الكيان الجديد على 66 في المئة من الحصة السوقية في القطاع الإسلامي مقابل 51 في المئة قبل الاندماج، وهو مستوى مرتفع قد يترتب عليه ضعف في المنافسة على مستوى القطاع المصرفي الإسلامي في الكويت، ولذلك وجّه «المركزي» «بيتك» إلى الإبقاء على «الأهلي المتحد – الكويت» ككيان منفصل بما يضمن حماية العملاء والمنافسة ومنع الاحتكار. وقد عبر «بيتك» عن رغبته في تحويل «الأهلي المتحد – الكويت» إلى بنك رقمي، معتمداً على خبرته في تركيا في هذا المجال. 8 - الانكشاف بالدول تشير دراسة «ماكينزي» إلى أن نسبة الأصول الأجنبية سترتفع جزئياً بعد الاندماج، وأن جودة الانكشافات ما زالت عند مستوى مخاطر معقول في إطار جودة الاستثمار المقبولة (Investment Grade). 9 - ضمان الودائع لن ينتج عن الاندماج أي أثر في هذا الخصوص، حيث إن ضمان الدولة يقتصر على الودائع داخل الكويت فقط. 10 - الأهمية النظامية رغم أن الاستحواذ سينشئ بنكاً كبيراً من حيث الحجم، فإن مؤشرات السلامة المالية للكيان الجديد جيدة وضمن حدود آمنة ومقبولة. علماً بأنه لدى تطبيق سيناريو الضغط الشديد وفق فرضيات «المركزي» و«ماكينزي»، تبيّن وجود ارتفاع طفيف في رأس المال المعرض للمخاطر. 11 - نسبة التكويت وفق خطة البنك في المحافظة على العمالة الوطنية وتقليص العمالة الوافدة، سترتفع نسبة العمالة الوطنية لدى البنك بعد الاندماج. خلاصة الدراسات خلصت الدراسات المقدمة سواء من جانب «بيتك» أو «ماكينزي»، إلى أن عملية الاستحواذ المقترحة يتوقع أن يكون لها مزايا ومنافع يمكن إيجازها في ما يلي: ● سيكون الكيان الجديد أكبر بنك إسلامي في العالم، وبالتالي أقدر على تمويل المشاريع التنموية الكبرى، وأقدر على المنافسة عالمياً مع الانتشار في 11 سوقاً ما يمنحه فرصاً لتعزيز أعماله في عدد من الأسواق ذات النمو السريع، كما يساهم في تحسين إيرادات البنك من المصادر الخارجية. وكذلك أقدر على تطوير الصيرفة الإسلامية من خلال توظيف أفضل العناصر والانفاق على البحث والتطوير. ● مؤشرات السلامة المالية للكيان الجديد بعد الاندماج من حيث جودة الأصول ومعدلات الربحية والسيولة وكفاية رأس المال ومخاطر السوق تقع ضمن النطاق الآمن. وفي المقابل، فإن هناك بعض المخاطر المترتبة على عملية الاستحواذ المقترح، يتعين على البنك اتخاذ الإجراءات اللازمة لإدارتها والحد من آثارها، ومنها مخاطر تحويل العمليات التقليدية بما يتفق وأحكام الشريعة الإسلامية، ومخاطر تقنية المعلومات، ومخاطر الأمن السيبراني، والمخاطر القانونية والتنظيمية. قرار «المركزي» وأوضح الهاشل أنه في ضوء توجيه «المركزي» لـ«بيتك» نحو تعزيز المنافسة اقترح الأخير الإبقاء على ترخيص «الأهلي المتحد – الكويت» ككيان منفصل مع تحويله إلى بنك رقمي. وعليه فإن الأمر يتطلب قيام «بيتك» بوضع الخطط التفصيلية لتنفيذ هذا التوجه، والحصول على موافقة بنك الكويت المركزي عليها. الشروط 1 - معالجة السندات التقليدية. 2 - خطط تطوير وإعداد السياسات ونظم العمل ونماذج العقود بما يتفق وأحكام الشريعة الإسلامية. 3 - تحول عقود التحوط (Hedging) القائمة غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية. 4 - موافقة كتابية من كل عميل أو تقديم سند قانوني في الدول المعنية يسمح بالتحول دون اشتراط الموافقة الكتابية. 5 - آلية الاعتراف بالأرباح المتأتية من الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية. 6 - عدم المساس بالعمالة الوطنية لا من حيث العدد ولا النسبة 7 - الحفاظ على التنافسية بالإبقاء على «الأهلي المتحد – الكويت» ككيان منفصل تنفيذ خطة التحول تم وضع آليات للتنفيذ وخطة التحول عبارة عن الآتي: 1 - الانتهاء من الاتفاقيات المطلوبة لعملية تبادل البيانات وآلية اتخاذ القرار خلال الفترة التي تسبق موعد عمل الكيان الجديد (المرحلة الانتقالية) Merger Agreement، تتضمن على سبيل المثال القرارات المطلوب التنسيق بشأنها كتوزيعات الأرباح وتكوين المخصصات وشطب الديون، والرواتب ومكافآت نهاية الخدمة، ومصروفات إعادة الهيكلة، والعمليات خارج العمل العادي. 2 - تحديد الهيكل التنظيمي المرحلي بشكل تفصيلي واضح لكل الوظائف الرئيسية بما يشتمل على آليات تفويض الصلاحيات ورفع التقارير. 3 - وضع إطار الحوكمة في المرحلة الحالية والانتقالية وبعد الاندماج. 4 - وضع آليات للاحتفاظ بالعمالة الوطنية والموظفين الرئيسيين وتعزيز مهاراتهم، وذلك على المستوى العام للكيان الجديد وعلى مستوى الإدارة العليا. 5- إعداد خطط ملموسة على مستوى الكيانات تتسق مع الرؤية المعلنة لخلق بنك إسلامي على المستوى العالمي. 6 - تحديد هيكل إدارة الاندماج والتكامل (Integration Management Structure) بما في ذلك مكتب إدارة الاندماج و رؤساء مسارات العمل وآليته وما إلى ذلك، لضمان نجاح المرحلة الانتقالية لحين الاندماج الكامل. 7 - وضع الخطط المطلوبة للتعامل مع ملاحظات الالتزام والملاحظات الرقابية والقانونية والتي عرضتها الدراسة النافية للجهالة ومنها على سبيل المثال استمرار انكشاف البنك الأهلي المتحد على بنك المستقبل، والخطط البديلة في حال وجود عوائق قانونية بما فيها اعتراض حقوق الأقلية على الدمج. 8 - تحديد تفاصيل الهيكل التنظيمي النهائي والسلطات الممنوحة لكل وظيفة رئيسية بما في ذلك وظيفة عضو مجلس الإدارة المفوض – إن وجد - واللجنة التنفيذية. نقاط التكامل طلب «المركزي» إعداد خطط شاملة ورئيسية للاندماج Integration Masterplan وقرارات التكامل الاستراتيجي عبر مسارات العمل الرئيسية بما يشمل: 1 -خطة الاندماج بالنسبة لتقنية المعلومات بما يشمل تطوير النظم ونقل البيانات والربط بين المنتجات في الكيانين، بحيث تضمن بحد أدنى ما يلي: - الاحتفاظ بالموظفين الرئيسيين أصحاب المعرفة بالنظم الآلية والإجراءات. - المراقبة المستمرة لعملية الاستعانة بالأطراف الخارجية (Outsourcing). - الفصل الكامل لأنظمة وشبكات فروع ليبيا والعراق التابعة للبنك الأهلي المتّحد عن المجموعة. - توسيع نطاق مركز العمليات الأمنية في «بيتك» ليشمل أيضاً التطبيقات المهمة وكافة الوحدات الدولية. 2 - خطة اندماج العمليات (بما يشمل تخطيط القدرات وتحديث العمليات). 3 - خطة اندماج الأعمال (بما يشمل العرض الجديد للعملاء، وقائمة المنتجات والخدمات). 4 - خطة اندماج الأقسام الوظيفية الخاصة بالتحكم (بما يشمل خطة لدمج المخاطر وإدارة الالتزام وادارة التدقيق). 5 - خطة اندماج الأقسام الوظيفية لتقديم الدعم (بما يشمل خطة لدمج الوظائف والممارسات المالية والقانونية). 6 - خطة اندماج التقارير المالية وتقارير المخاطر والرقابة قبل وبعد الاندماج (بما يشمل الخطة وآليات التوحيد على مستوى الكيان الجديد من البيانات من مختلف الكيانات). 7 - الثقافة والتواصل وإدارة التغيير (بما يشمل خطة لاستيعاب موظفي البنك الأهلي المتحد، والتواصل الداخلي والخارجي). - تكوين أي مخصصات إضافية مطلوبة لدى «الأهلي المتحد» يجب أن يكون قبل الاندماج. - خطة تدعيم رأس المال، توضح تصورات البنك حول أساليب تدعيم رأس المال في الحالات التي تستوجب ذلك. مع ضرورة استكمال بقية المتطلبات القانونية اللازمة لنفاذ الاستحواذ، بما فيها أخذ موافقة الجمعيات العامة وذلك وفقا لما تنص عليه القوانين والنظام الأساسي للبنك.
جريدة الراي
